2023年12月29日，十四屆全國人大常委會第七次會議表決通過了新修訂的公司法，自2024年7月1日起施行。

公司是最重要的市場主體，公司法是社會主義市場經(jīng)濟制度的基礎(chǔ)性法律。全國人大常委會法工委負(fù)責(zé)人在接受記者采訪時指出，修改公司法是貫徹落實黨中央關(guān)于深化國有企業(yè)改革、優(yōu)化營商環(huán)境、加強產(chǎn)權(quán)保護、促進資本市場健康發(fā)展等重大決策部署的需要，也是適應(yīng)實踐發(fā)展，不斷完善公司法律制度的需要，修改公司法對于完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度、推動經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展具有重要意義。

法工委負(fù)責(zé)人表示，公司法修改，堅持問題導(dǎo)向，總結(jié)實踐經(jīng)驗和理論成果，為便利公司投融資、優(yōu)化治理機制提供更為豐富的制度選擇，規(guī)范公司的組織和行為，強化各方主體責(zé)任，切實維護公司、股東、職工和債權(quán)人的合法權(quán)益，亮點紛呈，有許多制度創(chuàng)新和解決實際問題的舉措。

完善公司資本制度

為進一步完善公司資本制度，新修訂的公司法在以下七個方面作出規(guī)定：

完善注冊資本認(rèn)繳登記制度。規(guī)定有限責(zé)任公司股東出資期限不得超過五年。根據(jù)國家市場監(jiān)督管理總局的意見，授權(quán)國務(wù)院制定具體辦法，對新法施行前已登記設(shè)立且出資期限超過本法規(guī)定期限的公司設(shè)置過渡期，要求其將出資期限逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)。

在股份有限公司中引入授權(quán)資本制，允許公司章程或者股東會授權(quán)董事會發(fā)行股份，同時要求發(fā)起人全額繳納股款，既方便公司設(shè)立、提高籌資靈活性，又減少注冊資本虛化等問題。

規(guī)定股份有限公司可以發(fā)行優(yōu)先股和劣后股、特殊表決權(quán)股、轉(zhuǎn)讓受限股等類別股。

允許公司根據(jù)章程擇一采用面額股或者無面額股。

允許公司按照規(guī)定使用資本公積金彌補虧損。

規(guī)定簡易減資制度，允許公司按照規(guī)定通過減少注冊資本方式彌補虧損，但不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務(wù)。

增加股東未按期繳納出資的失權(quán)制度、股東認(rèn)繳出資加速到期制度，規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓后轉(zhuǎn)讓人、受讓人的責(zé)任。

優(yōu)化公司治理

在優(yōu)化公司治理方面，新修訂的公司法作了以下規(guī)定：

允許公司只設(shè)董事會、不設(shè)監(jiān)事會，公司只設(shè)董事會的，應(yīng)當(dāng)在董事會中設(shè)置審計委員會行使監(jiān)事會職權(quán)。

簡化公司組織機構(gòu)設(shè)置。對于規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的公司，可以不設(shè)董事會，設(shè)一名董事，不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)一名監(jiān)事；對于規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責(zé)任公司，經(jīng)全體股東一致同意，可以不設(shè)監(jiān)事。

為更好保障職工參與公司民主管理，規(guī)定職工人數(shù)三百人以上的公司，除依法設(shè)監(jiān)事會并有公司職工代表的外，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。公司董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員。

對股份有限公司董事會審計委員會和上市公司董事會審計委員會的議事方式和表決程序作了規(guī)定。

加強股東權(quán)利保護

在加強股東權(quán)利保護方面，新修訂的公司法作了以下規(guī)定：

強化股東知情權(quán)。擴大股東查閱材料的范圍，允許有限責(zé)任公司股東查閱會計憑證，股份有限公司符合條件的股東查閱會計賬簿和會計憑證，允許股東查閱、復(fù)制全資子公司相關(guān)材料。

完善股份有限公司股東請求召集臨時股東會會議的程序，完善股東臨時提案權(quán)規(guī)定，強化股東民主參與公司治理。

對于公司的控股股東濫用股東權(quán)利，嚴(yán)重?fù)p害公司或者其他股東利益的，規(guī)定其他股東有權(quán)請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。

規(guī)定公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)按照股東出資或者持有股份的比例相應(yīng)減少出資額或者股份，法律另有規(guī)定、有限責(zé)任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規(guī)定的除外。

允許股東對公司全資子公司董事、監(jiān)事、高級管理人員等提起代表訴訟。

強化公司高管責(zé)任

新修訂的公司法，主要從六個方面作出規(guī)定，強化控股股東、實際控制人和董事、監(jiān)事、高級管理人員的責(zé)任。

完善忠實和勤勉義務(wù)的具體內(nèi)容。

加強對董事、監(jiān)事、高級管理人員與公司關(guān)聯(lián)交易等的規(guī)范，增加關(guān)聯(lián)交易等的報告義務(wù)和回避表決規(guī)則。

強化董事、監(jiān)事、高級管理人員維護公司資本充實的責(zé)任。

規(guī)定董事、高級管理人員執(zhí)行職務(wù)存在故意或者重大過失，給他人造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

規(guī)定公司的控股股東、實際控制人不擔(dān)任公司董事但實際執(zhí)行公司事務(wù)的，對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。

規(guī)定公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事?lián)p害公司或者股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔(dān)連帶責(zé)任。

完善公司設(shè)立退出制度

新修訂的公司法，在完善公司設(shè)立、退出制度方面，作出以下規(guī)定：

新設(shè)公司登記一章，明確公司設(shè)立登記、變更登記、注銷登記的事項和程序；同時要求公司登記機關(guān)優(yōu)化登記流程，提高登記效率和便利化水平。

充分利用信息化建設(shè)成果，明確電子營業(yè)執(zhí)照、通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)布公告、采用電子通信方式召開會議和表決的法律效力。

擴大可用作出資的財產(chǎn)范圍，明確股權(quán)、債權(quán)可以作價出資。

放寬一人有限責(zé)任公司設(shè)立等限制，并允許設(shè)立一人股份有限公司。

完善公司清算制度，明確清算義務(wù)人及其責(zé)任。

增加簡易注銷和強制注銷制度，方便公司退出。

完善國家出資公司相關(guān)規(guī)定

新修訂的公司法，在五個方面完善了國家出資公司相關(guān)規(guī)定：

設(shè)國家出資公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定專章，將適用范圍由國有獨資有限責(zé)任公司，擴大到國有獨資、國有資本控股的有限責(zé)任公司、股份有限公司。

堅持黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)，強調(diào)國家出資公司中中國共產(chǎn)黨的組織的領(lǐng)導(dǎo)作用。

要求國有獨資公司董事會成員中外部董事應(yīng)當(dāng)過半數(shù)。

規(guī)定國有獨資公司在董事會中設(shè)置由董事組成的審計委員會行使監(jiān)事會職權(quán)的，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事。

增加國家出資公司應(yīng)當(dāng)依法建立健全內(nèi)部監(jiān)督管理和風(fēng)險控制制度的規(guī)定。

完善公司債券相關(guān)規(guī)定

新修訂的公司法，還從以下幾個方面完善了公司債券相關(guān)規(guī)定：

根據(jù)《關(guān)于國務(wù)院機構(gòu)改革方案的決定》將國家發(fā)展改革委企業(yè)債券審核職責(zé)劃入中國證監(jiān)會的要求，刪去國務(wù)院授權(quán)的部門對公開發(fā)行債券注冊的規(guī)定。

明確公司債券可以公開發(fā)行，也可以非公開發(fā)行。

將發(fā)行可轉(zhuǎn)債的公司由上市公司擴大到所有股份有限公司。

增加債券持有人會議決議效力的規(guī)定，增加債券受托管理人相關(guān)規(guī)定。

（來源：法治日報）